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在文萊設立商業存在

財政部轄下的公司及商用名稱註冊處(ROCBN)負責商業登記及公司註冊事宜。香港公司可循以下形式在文萊自由投資及設立商業存在:

1. 外資公司
2. 分公司

下文將概述這兩種公司的主要成立步驟,詳情可參閱公司及商用名稱註冊處的指引

成立外資公司

公司及商用名稱註冊處容許成立的商業形式包括獨資、合夥、公眾及私人公司。不過,各種公司均有不同的註冊規定。

公司類型

註冊規定

獨資

– 僅可由文萊公民及永久性居民成立;

– 擁有人須個人承擔公司的債務及損失;

– 註冊費為30文萊元(約22美元)。

合夥

– 僅可由文萊公民或永久性居民成立。普通合夥的合夥人數目介乎2至20名,如超過20名,則須註冊為公司;

– 合夥人須個人承擔其他合夥人招致的合夥債務及損失;

– 註冊費為30文萊元(約22美元)。

公眾或私人公司

– 一個獨立於股東及董事的法律實體;

– 私人公司的股東數目介乎2至50名,公眾公司須有至少7名股東或成員;

– 一般而言,至少2名董事須通常在文萊居住;

– 須按股東大會、董事、股份分配等方面的法定要求提交周年報表;

– 若公司的法定資本不超過25,000文萊元(約18,400美元),則最低註冊費為300文萊元(約220美元);若法定資本超過1.5億文萊元(約1.1億美元),則最高註冊費為35,000文萊元(約25,800美元)。

 

根據世界銀行《2018年營商環境報告》,論開辦企業的容易程度,文萊在190個經濟體中排第58位,與東亞及太平洋地區其他國家相比,明顯較2017年大為進步。公司須按照以下步驟完成註冊程序,方可在文萊營商:

程序

1. 到文萊網上公司及商用名稱註冊處註冊商用名稱。名稱獲批後,預留有效期為30日;

2. 公司須向公司及商用名稱註冊處提供以下註冊文件,當局信納後便會發出公司註冊證書:

– 董事名單、個人身份證明及出生日期
– 同意書
– 註冊辦事處地址通知
– 經全體董事簽署的公司組織章程大綱

3. 公司及商用名稱註冊處核證公司組織章程大綱及細則;

4. 收到公司註冊證書後8周內向公司及商用名稱註冊處提交股份分配申報書;

5. 財政部轄下的稅務組為股票證書戳印;

6. 如需要,製作公司印章或圖章;

7. 向公積金局提交公司註冊證書及董事身份證副本,登記加入僱員公積金系統。

 

開設外國分公司

香港公司若有意在文萊開展業務,但不想開設一家在當地註冊成立的公司,可考慮根據文萊《公司法》註冊外國公司分公司。分公司須在文萊設立註冊辦事處,並委任一名文萊居民為公司秘書。分公司的營運範疇視乎母公司的活動而定,且所有分公司均須繳交標準企業稅及預扣稅。

《公司法》訂明外國公司分公司的註冊要求,具體規定與註冊公司類似。公司及商用名稱註冊處批准註冊前,必須先審批分公司擬使用的名稱。香港公司如要註冊分公司,便須向公司及商用名稱註冊處提交以下文件:

  • 總公司同意書
  • 公司註冊證書或類似文件的經核證副本
  • 組織章程大綱及細則或類似文件(須為經核證副本)
  • 委任大綱或授權書,當中須列明兩名或以上文萊居民的姓名及地址
  • 文萊註冊辦事處現況通知書

當局批准成立分公司後,便會發出分公司註冊證書,費用為25文萊元(約18美元)。

註冊分公司的相關費用視乎控股公司的法定股本而定,較當地註冊公司須付的費用便宜一半。

2017年,文萊修訂《公司法》,賦予少數股東更大權力。在新《公司法》下,任何文萊註冊公司的全體股東均可出席公司會議,就會議討論的任何事宜發言。另外,全體公司董事均須就任何相關的房地產或商業財產交易申報利益。

會計要求

文萊會計準則委員會(BDASC)負責制訂該國的會計準則。由2014年1月開始,所有公眾實體必須遵守《國際財務報告準則》。其他實體可使用文萊一般公認的會計準則,但事前應取得文萊會計準則委員會同意。

文萊為協助中小企,並在國內建立穩健的借貸機制,自2016年年底開始允許中小企以動產作抵押品申請貸款。有關計劃由文萊中央銀行Autoriti Monetari Brunei Darussalam管理。

營商優惠

文萊經濟發展委員會(BEDB)負責吸引外商直接投資,同時為投資提供稅務優惠,並以清真、科技與創意產業、商業服務、旅遊業,以及下游石油和天然氣為重點發展領域。有關文萊的投資指南及優惠詳情,可參閱文萊經濟發展委員會網站。若想瞭解外國公司到文萊營商可享的優惠,也可參閱該國外交及貿易部網站

 

文萊營商實務指南

  1. 監管環境
  2. 設立商業存在
  3. 知識產權保護
  4. 員工招聘
  5. 稅務考量
  6. 進出口程序
  7. 其他參考資料


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資料提供 圖片:香港貿發局經貿研究
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