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在文莱设立商业存在

财政部辖下的公司及商用名称注册处(ROCBN)负责商业登记及公司注册事宜。香港公司可循以下形式在文莱自由投资及设立商业存在:

1. 外资公司
2. 分公司

下文将概述这两种公司的主要成立步骤,详情可参阅公司及商用名称注册处的指引

成立外资公司

公司及商用名称注册处容许成立的商业形式包括独资、合伙、公众及私人公司。不过,各种公司均有不同的注册规定。

公司类型

注册规定

独资

– 仅可由文莱公民及永久性居民成立;

– 拥有人须个人承担公司的债务及损失;

– 注册费为30文莱元(约22美元)。

合伙

– 仅可由文莱公民或永久性居民成立。普通合伙的合伙人数目介乎2至20名,如超过20名,则须注册为公司;

– 合伙人须个人承担其它合伙人招致的合伙债务及损失;

– 注册费为30文莱元(约22美元)。

公众或私人公司

– 一个独立于股东及董事的法律实体;

– 私人公司的股东数目介乎2至50名,公众公司须有至少7名股东或成员;

– 一般而言,至少2名董事须通常在文莱居住;

– 须按股东大会、董事、股份分配等方面的法定要求提交周年报表;

– 若公司的法定资本不超过25,000文莱元(约18,400美元),则最低注册费为300文莱元(约220美元);若法定资本超过1.5亿文莱元(约1.1亿美元),则最高注册费为35,000文莱元(约25,800美元)。

 

根据世界银行《2018年营商环境报告》,论开办企业的容易程度,文莱在190个经济体中排第58位,与东亚及太平洋地区其它国家相比,明显较2017年大为进步。公司须按照以下步骤完成注册程序,方可在文莱营商:

程序

1. 到文莱网上公司及商用名称注册处注册商用名称。名称获批后,预留有效期为30日;

2. 公司须向公司及商用名称注册处提供以下注册文件,当局信纳后便会发出公司注册证书:

– 董事名单、个人身份证明及出生日期
– 同意书
– 注册办事处地址通知
– 经全体董事签署的公司组织章程大纲

3. 公司及商用名称注册处核证公司组织章程大纲及细则;

4. 收到公司注册证书后8周内向公司及商用名称注册处提交股份分配申报书;

5. 财政部辖下的税务组为股票证书戳印;

6. 如需要,制作公司印章或图章;

7. 向公积金局提交公司注册证书及董事身份证副本,登记加入雇员公积金系统。

 

开设外国分公司

香港公司若有意在文莱开展业务,但不想开设一家在当地注册成立的公司,可考虑根据文莱《公司法》注册外国公司分公司。分公司须在文莱设立注册办事处,并委任一名文莱居民为公司秘书。分公司的营运范畴视乎母公司的活动而定,且所有分公司均须缴交标准企业税及预扣税。

《公司法》订明外国公司分公司的注册要求,具体规定与注册公司类似。公司及商用名称注册处批准注册前,必须先审批分公司拟使用的名称。香港公司如要注册分公司,便须向公司及商用名称注册处提交以下文件:

  • 总公司同意书
  • 公司注册证书或类似文件的经核证副本
  • 组织章程大纲及细则或类似文件(须为经核证副本)
  • 委任大纲或授权书,当中须列明两名或以上文莱居民的姓名及地址
  • 文莱注册办事处现况通知书

当局批准成立分公司后,便会发出分公司注册证书,费用为25文莱元(约18美元)。

注册分公司的相关费用视乎控股公司的法定股本而定,较当地注册公司须付的费用便宜一半。

2017年,文莱修订《公司法》,赋予少数股东更大权力。在新《公司法》下,任何文莱注册公司的全体股东均可出席公司会议,就会议讨论的任何事宜发言。另外,全体公司董事均须就任何相关的房地产或商业财产交易申报利益。

会计要求

文莱会计准则委员会(BDASC)负责制定该国的会计准则。由2014年1月开始,所有公众实体必须遵守《国际财务报告准则》。其它实体可使用文莱一般公认的会计准则,但事前应取得文莱会计准则委员会同意。

文莱为协助中小企,并在国内建立稳健的借贷机制,自2016年年底开始允许中小企以动产作抵押品申请贷款。有关计划由文莱中央银行Autoriti Monetari Brunei Darussalam管理。

营商优惠

文莱经济发展委员会(BEDB)负责吸引外商直接投资,同时为投资提供税务优惠,并以清真、科技与创意产业、商业服务、旅游业,以及下游石油和天然气为重点发展领域。有关文莱的投资指南及优惠详情,可参阅文莱经济发展委员会网站。若想了解外国公司到文莱营商可享的优惠,也可参阅该国外交及贸易部网站

 

文莱营商实务指南

  1. 监管环境
  2. 设立商业存在
  3. 知识产权保护
  4. 员工招聘
  5. 税务考量
  6. 进出口程序
  7. 其它参考资料


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资料提供 图片:香港贸发局经贸研究
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